Seit dem 1. Januar 2021 gilt in den Niederlanden das „Wet Franchise“ (niederländisches Franchise-Gesetz). Es ist nicht erlaubt, zum Nachteil eines in den Niederlanden niedergelassenen Franchisenehmers von diesem Gesetz abzuweichen. Dies bedeutet, dass das Gesetz bei einem Franchisevertrag zwischen einem niederländischen Franchisenehmer zwingend Anwendung findet, auch wenn der Franchisegeber zum Beispiel eine Partei aus Deutschland ist und/oder als Gerichtsstand Deutschland bzw. deutsches Recht gewählt worden ist.
In diesem Zusammenhang ist es wichtig, dass ein deutscher Franchisegeber Folgendes beachtet.: Fast jeder langlaufende Vertrag kann gekündigt werden. Wie dies zu geschehen hat, steht meistens im Vertrag. Aber das ist nicht alles: das niederländische Gericht kann für eine Kündigung ergänzende Forderungen stellen. Dies ergibt sich aus einem vor kurzem ergangenen Urteil des niederländischen Hoge Raad (HR 29-11-2024, ECLI:NL:HR:2024:1709).
Dieser Fall bezieht sich auf eine Kündigung eines Franchisevertrages des niederländischen Einrichtungsgeschäfts Leen Bakker. Laut Oberlandesgericht ’s-Hertogenbosch hätte Leen Bakker dem Franchisenehmer bei der Kündigung eine Vergütung zahlen müssen. Dies war nicht erfolgt. Allerdings hatte Leen Bakker eine viel längere Kündigungsfrist eingehalten. Das Oberlandesgericht urteilte, dass die Kündigung selbst zwar rechtsgültig gewesen sei. Die rechtliche Frage, um die es in der Revision anschließend ging, war, ob das Urteil des Oberlandesgerichts, dass zu Unrecht keine Vergütung bei der Kündigung angeboten worden sei, mit dem Urteil, dass die Kündigung selbst rechtsgültig war, zu vereinbaren sei.
Die Fakten
Leen Bakker hatte 1995 den Franchisevertrag mit dem Franchisenehmer abgeschlossen. Laut Vertrag durfte Leen Bakker den Vertrag kündigen, wenn die Fortsetzung der Zusammenarbeit nicht länger zumutbar war, mit einer Kündigungsfrist von 13 Monaten.
Im Juli 2020 kündigte Leen Bakker an, mit dem Franchising aufzuhören und die Filialen selbst zu betreiben. Der Franchisevertrag wurde zum Juli 2023 gekündigt. Später, im Dezember 2020, machte Leen Bakker ein Übernahmeangebot, wobei dem Franchisenehmer eine Vergütung von € 40.000 angeboten wurde.
Reaktion der Gerichte
Der Franchisenehmer legte gegen die Kündigung Einspruch ein und forderte Schadensersatz. Das Landgericht wies die Forderung ab, aber das Oberlandesgericht urteilte teilweise zugunsten des Franchisenehmers. Das Oberlandesgericht argumentierte, dass, auch wenn sich Leen Bakker an die vertraglichen Abmachungen gehalten hätte, die Kündigung ohne passenden Schadensersatz „unakzeptabel“ sei. Dennoch blieb die Kündigung wirksam; die Höhe des Schadensersatzes müsste später bestimmt werden.
Urteil des Hoge Raad
Der Franchisenehmer legte Revision ein und argumentierte, dass eine Kündigung ohne Schadensersatz ungültig sein müsse. Der Hoge Raad wiederholte die herrschende Rechtsprechung über Kündigung von Dauerverträgen:
- Falls ein Dauervertrag eine Kündigungsregelung enthalte, sei diese grundsätzlich anzuwenden.
- Ergänzende Forderungen könnten sich jedoch aus Treu und Glauben (Redlichkeit und Billigkeit – Art. 6:248 BW) ergeben, z.B.:
-
- wenn ein schwerwiegender Grund für die Kündigung erforderlich sei,
- wenn eine längere Kündigungsfrist eingehalten werden müsse; und/oder ein Schadensersatz angeboten werden müsse.
- In Ausnahmefällen könne eine Kündigung insgesamt unakzeptabel sein und daher für nichtig erklärt werden.
In diesem Fall kommt der Hoge Raad zu dem Ergebnis, dass die Kündigung gültig war, trotz des Fehlens einer Vergütung. Allerdings könne das Fehlen einer passenden Vergütung dazu führen, dass der Franchisegeber nachträglich eine höhere Entschädigung bezahlen müsse.
Bedeutung für deutschsprachige Franchisegeber
Dieses Urteil ist auch für deutsche, österreichische und Schweizer Franchisegeber relevant, die in den Niederlanden Geschäfte machen. Es bestätigt, dass, selbst wenn ein Vertrag Kündigungsregelungen enthält, ergänzende Forderungen auf Grund von Redlichkeit und Billigkeit gelten können. Insbesondere bei langlaufenden Geschäftsbeziehungen kann das Fehlen einer Vergütung zu zusätzlichen Verpflichtungen führen. Außerdem zeigt sich, dass eine längere Kündigungsfrist nicht immer eine ausreichende Vergütung für den niederländischen Franchisenehmer beinhaltet. Sind Sie ein in den Niederlanden tätige Franchisegeber, der erwägt, die Zusammenarbeit mit seinem niederländischen Franchisenehmer zu beenden? Oder beraten Sie in Ihrer Funktion als Professional eine solche Partei? Gerne denken wir mit Ihnen mit, um Sie vor unnötigen Risiken und Überraschungen zu bewahren.
Der Autor
Pim Lieffering ist Anwalt für Gesellschaftsrecht. Er befasst sich mit allen Aspekten des Gesellschaftsrechts, vom Entwurf und der Prozessführung bei Handelsverträgen bis zur Betreuung von Fusionen und Übernahmen. Wenn Pim eine Frage gestellt wird, hat er immer einen Blick für das große Ganze. Weil er immer ein bisschen weiter blickt, überrascht er seine Mandanten regelmäßig mit kreativen Lösungen.
